010 in M&A

Systematisch een deal managen betekent eerst grondig analyseren en vervolgens zorgen voor degelijke informatieverstrekking met de juiste balans tussen wat wordt gedeeld met een potentieel geïnteresseerde koper en wat pas later wordt gedeeld. Er is een praktijk gegroeid waarbij in de eerste rondes van informatie voorziening verkopers de opbrengst proberen te optimaliseren en waarbij geïnteresseerde kopers hoog inzetten om maar op de shortlist te komen terwijl ze al priori weten dat datgene wat wordt geboden niet bedoeld is als de uiteindelijke koopsom voor de aandelen of activiteiten van een onderneming. In de meeste gevallen is ook al bedacht op welke wijze men van de hoger ingezette bieding terug kan glijden naar wat men ziet als een realistische prijs. De handvatten daarvoor zijn bijna altijd wel te vinden in kwalitatief matige informatie memorandi en te rooskleurige financiële modellen. We kennen vele voorbeelden van bedrijven die met groot optimisme het proces in gingen en achteraf gezien moesten toegeven dat de ontwikkelingen toch minder gunstig waren. Leuk voor de korte termijn dus (hoge initiële biedingen) maar even verderop kom je jezelf tegen. De informatievoorzieningen krijgen bij ons daarom altijd veel aandacht, en de Letter of Intent later ook; de uitgangspunten moeten heel helder zijn.

Naast feitelijke zorgvuldigheid is het managen van verwachtingen ook van groot belang. Bij verkoop gaat het vooral om de toekomst en de toekomstige verdiencapaciteit van de onderneming die in de etalage staat. Die verdiencapaciteit moet dus zo goed mogelijk worden geanalyseerd en beschreven. Geen hockeystick verhalen (rozengeur en maneschijn) noch lineaire modellen waarin de omzet van bijvoorbeeld 2011 tot en met 2015 gelijk is aan die van 2010 plus 8% per jaar en de winst een gelijk (of stijgend) percentage is van deze omzet. Bijna altijd bestaan er in dat soort geschetste scenario's simpele lineaire spreadsheets die met weinig nuance zijn opgebouwd en waar al helemaal geen strategie en operationeel plan achter zit. Papier is geduldig (en brandt goed in de open haard). Je komt jezelf dus tegen in de due dilligence, en je komt jezelf als verkopende onderneming of aandeelhouder ook tegen in de discussie over garanties en vrijwaringen die worden gevraagd. En het wordt nog vervelender als vlak voor of zelfs op de closing datum er nog even een disclosure letter wordt ingediend die een groot aantal uitzonderingen op de garanties laat zien die niet eerder waren gemeld. Nogmaals, het klinkt allemaal zo logisch, maar in de praktijk is het dat niet.

Over geduld gesproken: tot voor kort werden verkoopprocessen gerund als harde auctions met strakke deadlines. Wij hebben daar nooit in geloofd. Natuurlijk ben je als M&A man ook marketmaker en probeer je een level playing field te creëren, zeker als een onderneming moet worden verkocht. Maar soms is het beter niet te snel te gaan of druk te zetten op partijen, maar partijen hun eigen tempo te laten maken (binnen grenzen). Laat staan te dreigen of suggesties te wekken die achteraf gezien niet kunnen worden waargemaakt. Uiteindelijk tast dit de geloofwaardigheid van de onderneming en haar adviseurs aan als niet waargemaakt wordt wat eerder is gesteld. Relatiemanagement is voor ons van wezenlijk belang; een deal moet win-win zijn en ook zo voelen.

Voorafgaande aan dit alles; nog steeds komen ze voor; die mooie sales pitches waarin hoge opbrengsten worden voorgespiegeld en efficiënte processen met een korte doorlooptijd worden gegarandeerd. Sorry, wij doen er niet aan mee. Wij zijn van Rotterdam, 010 dus. Voetjes op de vloer en keihard werken aan een zo goed mogelijke deal. Niet meer beloven dan wat we denken te kunnen waarmaken. De deal goed regisseren, verwachtingen managen en relaties managen. Op die basis gaan we ervoor. En niet zonder succes.